В Нижнем Новгороде, в первые годы нулевых. В мобильных — лишь звонки да игра "Змейка", во дворах звучат треки Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, нередко оказываются замешаны в тёмных делах. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одном классе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану, и друзья сами попадают в большую переделку. Из беды их вытаскивает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом Компот ничего не знает — однажды он просто пришёл в себя после какого-то происшествия, тело было избито, память пуста. Парни осознают: этот человек фактически спас их жизни. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле.